收购LED名企北京申安集团
飞乐音响试水混合所有制
2014年5月21日，飞乐音响公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据此次重组预案显示，飞乐音响本次通过发行现金及支付现金方式收购北京申安集团100%股权，收购资产成为上市公司的全资子公司。■本报
甘玲玉2014年5月21日，飞乐音响公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据预案显示，飞乐音响在其控股股东上海仪电电子集团的配合与协助下，在不改变控股权的情况下，与国内LED高亮度绿色照明产业知名企业北京申安集团达成了收购协议。该方案在市场化收购、产业整合、交易结构设计、实现混合所有制及股权多元化等方面具有诸多看点与创新之处。根据此次重组预案显示，飞乐音响本次通过发行现金及支付现金方式收购北京申安集团100%股权，收购资产成为上市公司的全资子公司。而飞乐音响目前的第一大股东为仪电电子集团，持股比例仅为18.79%，实际控制人为上海市国资委。由于北京申安集团体量较大，如果全部采取换股方式收购，势必造成第一大股东的变更，因此，飞乐音响本次交易结构采取一系列特殊安排确保其第一大股东的控股权不发生变化。首先，对北京申安集团27.75%的股权价值支付现金对价，降低北京申安集团控股股东的换股数量；其次，充分利用上市公司重大资产重组可以募集配套资金的制度安排，配套募集资金全部向上海仪电电子（集团）有限公司及飞乐音响管理层持股公司芯联投资定向发行股份募集，使得仪电电子集团的持股数量进一步增加，持股比例从本次交易前的18.79%进一步提升至22.23%，比本次换股后第二大股东持股比例高出3.16%；第三，标的资产股东与仪电电子集团签署了《关于稳定股权关系的协议》，约定第二大股东不得与其他股东建立一致行动关系，未经仪电电子集团同意不单方面增持飞乐音响股份，同意仪电电子集团择机单方面增持5%的股份，以及同意在限售期后向仪电电子集团转让2%的股份，按照这一协议安排，作为飞乐音响第一大股东的仪电电子集团与换股交易对方暨未来第二大股东的申安联合之间的股比优势将进一步扩大至7%
8%。最后，飞乐音响将发行股份购买资产与定向募集配套资金设定为互为条件的两项交易，同时锁价发行，以确保控股权不变的安排得以实现。而其他重组案例通常不将配套募集资金作为发行股份购买资产的前置条件，因此飞乐音响本次交易结构显然是为了满足交易双方的诉求通过精心设计而达成的。对于此次收购，申银万国投行顾问肇睿指出，在飞乐音响本次交易方案中，上市公司收购标的资产的对价包括发行股份和现金两部分。其中，向标的公司股东发行股份1.95亿股，发行价格为6.84元，发行市盈率为139倍；支付现金对价约5.13亿元，通过第一大股东仪电电子集团6.17亿元现金注资支付，且剩余1.04亿元用于补充营运资金。对于飞乐音响而言，以较高估值的对价收购较低估值的标的资产，现金对价全部通过大股东注资筹集，有效地保护了上市公司及中小股东的利益。而更重要的是，飞乐音响隶属于上海仪电控股集团，是上海市重点大型国企集团之一。在上海国资重组整合改革的大背景下，飞乐音响推出了国企与民企联姻的市场化重组改革方案，不同于通常的整体上市和国有资产证券化，凸显新意。